IPO là gì? Điều kiện, thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng?
1. IPO là gì?
IPO là cách viết tắt của Initial Public Offering – có nghĩa là phát hành lần đầu ra công chúng. Đây là thuật ngữ được dùng để chỉ hoạt động giải trí lần đầu phát hành CP và đưa lên sàn sàn chứng khoán của một công ty với mục tiêu kêu gọi vốn từ những nhà đầu tư. Từ đó, công ty hoàn toàn có thể lan rộng ra khoanh vùng phạm vi hoạt động giải trí sản xuất kinh doanh thương mại và tăng trưởng với quy mô lớn hơn, giúp phong phú nguồn thu và rút ngắn quy trình hồi vốn hiệu suất cao. Một công ty sau khi IPO thì sẽ được gọi là công ty đại chúng .
Bên cạnh chứng năng kêu gọi vốn, IPO còn cung ứng thanh khoản cho những cổ đông sáng lập, tạo điều kiện kèm theo thuận tiện hơn cho những thanh toán giao dịch sáp nhập và mua lại ( M&A ), tăng tính minh bạch thông qua những hoạt động giải trí công bố thông tin. Đồng thời, hoạt động giải trí này còn chứng minh và khẳng định nguồn lực và vị thế của doanh nghiệp trước công chúng, giúp đấy mạnh trong việc kiến thiết xây dựng hình ảnh, tên thương hiệu. Khi kế hoạch IPO thành công xuất sắc thì sẽ mang lại nhiều giá trị thiết thực hơn so với việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Thực hiện IPO thành công xuất sắc hoàn toàn có thể coi là một bước đệm quan trọng ship hàng kế hoạch sáp nhập và mua lại những doanh nghiệp vừa và nhỏ tiềm năng .
2. Thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng
Không phải bất kỳ doanh nghiệp nào cũng hoàn toàn có thể chào bán CP ra công chúng. Để hoàn toàn có thể thực thi được quy trình này thì doanh nghiệp chào bán CP lần đầu ra công chúng phải cung ứng những điều kiện kèm theo được pháp luật tại khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 như sau :
1. Điều kiện chào bán CP lần đầu ra công chúng của công ty CP gồm có :
a ) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời gian ĐK chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán ;
b ) Hoạt động kinh doanh thương mại của 02 năm liên tục liền trước năm ĐK chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm ĐK chào bán ;
c ) Có giải pháp phát hành và giải pháp sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán CP được Đại hội đồng cổ đông trải qua ;
d ) Tối thiểu là 15 % số CP có quyền biểu quyết của tổ chức triển khai phát hành phải được bán cho tối thiểu 100 nhà góp vốn đầu tư không phải là cổ đông lớn ; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức triển khai phát hành từ 1000 tỷ đồng trở lên, tỷ suất tối thiểu là 10 % số CP có quyền biểu quyết của tổ chức triển khai phát hành ;
đ ) Cổ đông lớn trước thời gian chào bán CP lần đầu ra công chúng của tổ chức triển khai phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ tối thiểu 20 % vốn điều lệ của tổ chức triển khai phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ;
e ) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu nghĩa vụ và trách nhiệm hình sự hoặc đã bị phán quyết về một trong những tội xâm phạm trật tự quản trị kinh tế tài chính mà chưa được xóa án tích ;
g ) Có công ty sàn chứng khoán tư vấn hồ sơ ĐK chào bán CP ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức triển khai phát hành là công ty sàn chứng khoán ;
h ) Có cam kết và phải triển khai niêm yết hoặc ĐK thanh toán giao dịch CP trên mạng lưới hệ thống thanh toán giao dịch sàn chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán ;
i ) Tổ chức phát hành phải mở thông tin tài khoản phong tỏa nhận tiền mua CP của đợt chào bán .Thủ tục thực hiện bán cổ phiếu ra công chúng:
Bước 1: Công ty cổ phần nộp hồ sơ đề nghị đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) theo khoản 1 Điều 16 Luật chứng khoán năm 2019.
– Hồ sơ bao gồm:
+ Giấy ĐK chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục phát hành kèm theo Nghị định 115 / 2020 / NĐ-CP
+ Bản cáo bạch theo pháp luật tại Điều 19 Luật Chứng khoán năm 2019. Bản cáo bạch theo Mẫu tại Phụ lục số 01 phát hành kèm Thông tư 118 / 2020 .
+ Điều lệ của tổ chức triển khai phát hành
+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trải qua giải pháp phát hành, trải qua giải pháp sử dụng vốn thu từ đợt chào bán ngoại trừ trường hợp chào bán CP thuộc chiếm hữu của cổ đông theo hình thức lao lý tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định 115 / 2020 / NĐ-CP, trải qua việc niêm yết hoặc ĐK thanh toán giao dịch CP trên mạng lưới hệ thống thanh toán giao dịch sàn chứng khoán, trong đó :a) Phương án phát hành phải nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc uỷ quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; thông qua hoặc uỷ quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán sẽ được xác đinh theo quy định tại Luật Doanh Nghiệp.
b ) Phương án sử dụng vốn là giải pháp sử dụng vốn được kêu gọi thêm. Trường hợp chào bán nhằm mục đích mục tiêu kêu gọi phần vốn để triển khai dự án Bất Động Sản, giải pháp sử dụng vốn phải gồm có nội dung về giải pháp bù đắp phần thiết hụt vốn dự kiến kêu gọi từ đợt chào bán để thực thi dự án Bất Động Sản ;
c ) Trường hợp chào bán CP lần đầu ra công chúng phối hợp giữa phát hành kêu gọi thêm vốn cho ban tổ chức triển khai phát hành và chào bán CP thuộc chiếm hữu của cổ đông, giải pháp phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối CP .
+ Báo cáo kinh tế tài chính của tổ chức triển khai phát hành trong 02 năm gần nhất phân phối pháp luật tại Điều 20 Luật sàn chứng khoán năm năm trước. Trong đó :
a ) Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo giải trình kinh tế tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ bắt đầu hoàn toàn có thể là báo cáo giải trình kinh tế tài chính chưa có truy thuế kiểm toán, nhưng phải có báo cáo giải trình kinh tế tài chính được truy thuế kiểm toán của 02 năm trước liền kề .
b ) Trường hợp tổ chức triển khai phát hành triển khai xong hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức triển khai phát hành phải bổ trợ báo cáo giải trình kinh tế tài chính năm gần nhất được truy thuế kiểm toán .
c ) Trường hợp tổ chức triển khai phát hành triển khai phát hành CP để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được truy thuế kiểm toán hoặc soát xét, tổ chức triển khai phát hành phải bổ trợ báo cáo giải trình về vốn góp của chủ sở hữu được truy thuế kiểm toán bởi tổ chức triển khai truy thuế kiểm toán được đồng ý chấp thuận .
+ Hợp đồng tư vấn hồ sơ ĐK chào bán CP ra công chúng với công ty sàn chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức triển khai phát hành là công ty sàn chứng khoán .
+ Cam kết bảo lãnh phát hành CP ra công chúng ( nếu có ) gồm có những nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục phát hành kèm theo Nghị định 155 / 2020 / NĐ-CP. Trường hợp có tổng hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức triển khai bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa những tổ chức triển khai bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận ĐK chào bán .
+ Quyết định của Hội đồng quản trị trải qua hồ sơ đăng kí chào bán CP ra công chúng. Đối với việc chào bán CP ra công chúng của tổ chức triển khai tín dụng thanh toán, hồ sơ phải có văn bản đồng ý chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Nước Ta về ý kiến đề nghị tăng vốn điều lệ theo pháp luật pháp lý về những tổ chức triển khai tín dụng thanh toán. Đối với việc chào bán CP ra công chúng của tổ chức triển khai kinh doanh thương mại bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận đồng ý của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo lao lý của pháp lý về kinh doanh thương mại bảo hiểm .
+ Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị tiến hành niêm yết hoặc ĐK thanh toán giao dịch CP trên mạng lưới hệ thống thanh toán giao dịch sàn chứng khoán .
+ Văn bản thỏa thuận hợp tác giữa cổ đông chiếm hữu CP được chào bán với công ty về giải pháp chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán CP thuộc chiếm hữu cổ đông .
+ Văn bản cam kết phân phối pháp luật tại điểm d và điểm e Điều 15 Luật Chứng khoán năm 2019 .
+ Văn bản cam kết của những cổ đông lớn trước thời gian chào bán CP lần đầu ra công chúng của tổ chức triển khai phát hành về việc cùng nhau nắm giữ tối thiểu 20 % vốn điều lệ của tổ chức triển khai phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán .
+ Văn bản xác nhận của ngân hàng nhà nước, chi nhanh ngân hàng nhà nước quốc tế về việc mở thông tin tài khoản phong tỏa nhận tiền mua CP của đợt chào bán .Bước 2: Uỷ ban chứng khoán nhà nước tiếp nhận, xem xét hồ sơ.
Bước 3: Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban chứng khoán nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng cho công ty trong 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ. Trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Bước 4: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện từ hoặc báo in trong 03 số liên tiếp.
Bước 5: Phát hành và chào bán cổ phiếu.
>> Xem thêm Con dấu doanh nghiệp là gì? Các cách đóng dấu mới nhất
Trên đây là hàng loạt thông tin hữu dụng mà Luật Minh Khuê muốn cung ứng cho bạn đọc về khái niệm IPO và điều kiện kèm theo, thủ tục để phát hành CP ra công chúng. Nếu ban còn bất kỳ vướng mắc nào tương quan đến yếu tố này và những yếu tố pháp lý khác, xin vui vẻ liên hệ đến Tổng đài tư vấn pháp lý trực tuyến 24/7 trải qua số hotline : 1900.6162 để được tư vấn và tương hỗ nhiệt tình. Xin trân trọng cảm ơn !
Source: https://suadieuhoa.edu.vn
Category : Tin tức
